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无锡派克新材料科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

来源:贝博app体育官方下载网站 作者:bb平台app贝博浏览:7次更新:2022-05-19 12:21:06

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)无锡派克新材料科技股份有限公司(以下或简称“公司”)第三届董事会第三次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《无锡派克新材料科技股份有限公司章程》的相关规定。

  (五)本次会议由董事长是玉丰先生主持,监事和部分高级管理人员列席了会议。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经逐项核对,董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  本次发行的股票全部采取非公开发行的方式,在中国证监会核准有效期内择机发行。

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,按照中国证监会的相关规定,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格,且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过2,160万股(含本数)。在上述范围内,公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次非公开发行完成后,发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过160,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:

  注:无锡派鑫航空科技有限公司(暂定名,以最终工商注册为准)为公司的全资子公司,本次募投项目将通过发行人增资的方式由其具体实施。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》(公告编号:2022-025)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  (六)审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-024)。

  (八)审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大会授权董事会,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括但不限于:

  1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见,结合市场环境和公司实际情况,制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项,包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、 证券交易所和证券登记结算机构的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、 执行和公告与本次发行、上市有关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜,同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件;

  3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;

  4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等);

  5、在遵守届时适用的中国法律的前提下,如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外,根据有关规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;

  6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议,办理本次发行募集资金使用相关事宜;

  7、于本次发行完成后,根据本次发行的结果确认注册资本的变更,修改《公司章程》相应条款,并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

  8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求,对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选;

  9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  10、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,办理其他与本次发行相关的事宜;

  11、董事会有权在上述授权事项范围内,转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。

  (九)审议通过了《关于无锡派克新材料科技股份有限公司〈未来三年(2022-2024年)股东回报规划〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。(公告编号:2022-028)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已获公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议同意,相关公告于2022年3月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站()。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人资格证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件 1)。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件 1)。

  3、符合条件的股东可用传真、信函或邮件方式进行登记,须在登记时间2022年3月2日下午16:00前送达,传真、信函或邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话,以便联系。

  (二)登记时间:本公司股东可于2022年4月11日前工作时间(9:00-16:00)内办理。

  电子邮箱: 传线、拟出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月11日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称:无锡派鑫航空科技有限公司(暂定名称,最终以工商注册登记为准)

  ●投资金额: 50,000万元人民币,占公司2021年经审计净资产的27.41%。

  ●特别风险提示:此次投资设立全资子公司是公司立足未来长远战略发展规划,优化公司产业布局和业务结构,不会对公司财务产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。但因未来外部经营环境存在一些不确定性因素,可能会存在项目未来实际盈利不达预期的风险。

  2022年3月25日,无锡派克新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据公司整体经营发展战略规划,公司以50,000万元人民币出资设立全资子公司无锡派鑫航空科技有限公司(暂定名称,最终以工商注册登记为准),成立该公司主要的目的是:负责实施2022年度非公开发行股票募集资金投资项目--“航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目”。公司非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若公司非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次投资设立全资子公司事项已经第三届董事会第三次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  本次对外投资设立全资子公司不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天、机械零部件及系统的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务、生产和销售(不含国家限制及禁止类项目);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司立足未来长远战略发展规划,加快公司产业布局,现实施本次对外投资设立全资子公司事项,作为“航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目”的实施主体,有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构,提升公司综合竞争力。

  本次投资是公司计划中的战略布局投资,不会对公司财务产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策,因未来外部经营环境存在一些不确定性因素,可能会存在项目未来实际盈利不达预期的风险。敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  在公司股本有所增加的情况下,募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的风险。

  在不考虑本次募集资金的使用效益前提下,根据下述假设条件,本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化。

  2、定价基准日为发行期首日,由于发行期首日股票价格具有不确定性,暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过2,160万股(含本数)测算,假设本次发行完成后公司总股本为12,960万股。

  3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为160,000.00万元,不考虑扣除发行费用的影响。

  4、假设本次非公开发行于2022年9月实施完毕,此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断,最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  6、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2021年度相比分别为持平、增长30%以及增长50%。(该假设不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成任何损失的,公司不承担赔偿责任)。

  7、本测算未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

  由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益可能存在一定程度下降的风险,因此,公司短期内即期回报可能被一定程度摊薄。

  本次非公开发行完成后,公司总股本将有所增加,而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此公司存在每股收益和加权平均净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证,项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力,巩固公司行业地位,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司目前主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售,主营产品包括辗制环形锻件、自由锻件和精密模锻件,产品可用于航空航天、电力、石化以及其他各类机械等多个行业领域。本次发行募集资金主要用于实施航空航天用特种合金结构件智能生产线建设项目以及补充流动资金,均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后,公司模锻件产能将得到有效补充,为客户提供产品种类更加丰富,公司主营业务保持不变。在公司现有业务基础上,募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力,从而进一步增强公司的综合竞争力。

  通过多年的经营发展,公司已经打造出了一支高素质的管理、建设、销售及服务团队。公司一贯坚持以人为本,共享发展的理念,积极引入高端人才,通过不断完善考核体系和培训机制,最大限度地发挥员工积极性,提升公司的综合竞争力。

  对于募集资金投资项目,公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多年专业工作的经验,有较强的项目支持能力。

  公司还制定了一系列科学有效的运行管理机制及相关人员的绩效考核激励机制,有效提升了公司队伍的活力及工作效率,使公司既保持了基础技术方面的先进性,又能快速响应市场需求,确立了公司在相关领域的竞争优势。

  未来,公司将根据募投项目的运作模式和进展情况,制定详细的人员培养及招聘计划,保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作,保障募投项目的顺利实施。因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

  自成立以来,公司一直以产品的自主研发、生产为核心,致力于为用户提供拥有高性能、高可靠性的产品,目前已经掌握了铝合金、钛合金、高温合金等多种规格特种合金锻造业务的承接能力。

  公司是国家高新技术企业、专精特新小巨人,建有国家级博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、江苏省超大规格轻合金精密成形工程技术研究中心和航天轻合金环形构件研发中心等研发平台,公司技术中心被认定为“江苏省企业工程技术研究中心”和“江苏省企业技术中心”,与中国科学院金属研究所、北京钢铁研究总院、北京科技大学等多所高校院所保持产学研合作关系。经过多年发展积累,目前公司已拥有40项发明专利、28项实用新型专利,已逐步掌握难变形合金组织均匀性控制技术、难变形合金复杂构件预制坯成形技术、难变形合金精锻全流程设计与制造技术、大型精锻模具设计与加工技术等精密模锻件生产核心技术。公司曾获第21届和第22届中国专利奖优秀奖、中国有色金属协会科技进步一等奖。凭借在自主创新技术研发方面的能力与优势,公司近年来先后承担了科技部国家重点研发计划、工信部工业强基工程、智能制造专项、科工局能力建设项目、大飞机材料专项、军品配套科研项目、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目等科技及产业化项目,科技研发能力得到了各级政府部门的认可。公司自身研发能力及产学研合作机制可以为本项目提供技术支撑,从而保障本项目技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关,公司具备实施该项目的技术能力。

  公司作为国内领先的金属锻件供应商,经过多年潜心发展,研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可,亦在行业内建立了较高的品牌认知度。目前,公司已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、英国罗罗、美国GE航空等航空航天装备集团的供应链体系。

  本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸,稳定的客户关系,为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障,能够有效保障本项目新增产能的消化。

  考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护公司普通股股东特别是中小股东利益,公司将采取以下具体措施,增强公司盈利能力和股东回报水平,以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响:

  公司将进一步加快拓展主营业务规模,持续进行研发投入,提升公司盈利规模和盈利能力,保持主营业务持续发展。同时将加强对业务环节的内部管理,加强应收账款的催收力度,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

  本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务,公司董事会已对项目可行性进行了审慎的论证,符合公司整体战略发展方向,具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施,争取募投项目早日达产,尽快产生效益回报股东。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金,保证募集资金使用的合理性和规范性,谨慎防范募集资金使用风险。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报公司股东,公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定,制定了《无锡派克新材料科技股份有限公司未来三年(2022—2024年度)股东回报规划》,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后,公司将严格执行公司章程和现行分红政策,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出的相关处罚或采取的相关管理措施;若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)无锡派克新材料科技股份有限公司(以下或简称“公司”)第三届监事会第三次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《无锡派克新材料科技股份有限公司章程》的相关规定。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经逐项核对,董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  本次发行的股票全部采取非公开发行的方式,在中国证监会核准有效期内择机发行。

  本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,按照中国证监会的相关规定,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格,且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过2,160万股(含本数)。在上述范围内,公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行股票采取竞价发行方式,定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次非公开发行完成后,发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过160,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目:

  注:无锡派鑫航空科技有限公司(暂定名,以最终工商注册为准)为公司的全资子公司,本次募投项目将通过发行人增资的方式由其具体实施。

  本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

  (三)审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》(公告编号:2022-025)。

  (四)审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  (六)审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-024)。

  (八)审议通过了《关于无锡派克新材料科技股份有限公司〈未来三年(2022-2024年)股东回报规划〉的议案》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站()及公司法定信息披露媒体上披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。

  关于最近五年公司不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡派克新材料科技股份有限公司(以下简称“派克新材”、“公司”、“上市公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进企业持续健康发展。

  鉴于公司拟非公开发行股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下:

  关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡派克新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月25日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。本公司承诺如下:

  本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形;公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  无锡派克新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月25日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》及其他相关议案,内容详见同日刊登于上海证券交易所网站()的《无锡派克新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》(公告编号:2022-025)。

  预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审核机关的批准或核准。

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